对于大多数做IP的企业来说，IP授权业务营收实际只占总营收的一小部分，头部如芯原，IP业务占比也大概只在32.7%。

而部分包括锐成芯微在内的厂商，选择一站式芯片定制服务(包括芯片量产、芯片设计等)谋求营收。值得注意的是，有该领域的专业人士指出，芯片定制服务是一个很容易做流水的业务。如果一家厂商能和部分晶圆厂保持不错的关系，依靠指定的生意也能获取不少营收。

但从毛利率角度，IP授权业务远高于一站式芯片定制，是更加有需求的长期主义。对于厂商来说，如何权衡眼下发展与长期战略布局，是不能不思索的问题。

 

 

可以预见的是，随着资本市场观念和了解程度的逐渐成熟，市场对拥有IP业务厂商的营收、毛利、净利润表现要求将更加严格。

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以下为正文：

截至今天，国内做半导体IP的企业尚没有一个明显的格局，各家仍然在自主可控、技术水平、工艺节点覆盖能力、行业标准等方面追逐国际大厂。

这一过程中，尽管国产化需求不断推动、本土技术差距逐渐缩小，国产IP在当前阶段作为主营业务，却正处于一个微妙的位置。国内代表性几家实际都在求同存异。

其中，锐成芯微成立于2011年，是一家以提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务为主营业务的物理IP提供商。

2022年6月30日，锐成芯微第一次科创板上市申请获上交所受理，仅9个月后被宣布终止。理由包括专利纠纷、依赖税收优惠与补助、存在多处财务数据出入等。

科创板上市失利后，锐成芯微再次调整方向转战创业板，这意味着，盈利能力将成为评价其能否上市的关键因素。

但恰恰是这个盈利能力，把住了多少国产IP企业的命门，依靠卖IP这个主营业务赚到足够的钱，实际并不那么容易。

01

IP营收占比不高，代流片成营收大头

从最初提报的招股书看，锐成芯微的营收分布特点实际早有痕迹。

其中，锐成芯微的主营业务分为半导体 IP 授权服务业务、芯片定制服务业务和其他主营业务，而核心的IP业务营收最高只占总营收的22.36%，芯片定制服务业务的营收占比是大头，2019-2021年均超过70%。

尽管三年间锐成芯微的IP业务营收占比有一定提升，从16.63%上涨至22.36%，但具体收入变化其实并不多，2019-2021年，公司半导体IP授权服务业务收入分别为1740.48万元、4657.32万元、8209.43万元。

作为一家IP业务为主导的公司，以几千万元的IP营收冲刺IPO，即使不存在专利纠纷和财务问题，也很难打动资本市场。

须知，IP业务是包括锐成芯微在内的同类公司所有业务中毛利率最高的部分。

据招股书显示，2019-2021年，锐成芯微在报告期内半导体IP授权业务毛利率分别为75.72%、82.25%、88.39%，芯片定制服务业务毛利率则较小，分别为7.63%、6.40%、11.68%。

而锐成芯微在后者上拥有接近80%的营收占比，但其毛利率很低，导致公司整个净利润并不高。报告期内，锐成芯微净利润分别是-1534.95万元、375.10万元、4658.51万元，盈利能力一般，这相应也会影响其创业板的上市可能。

据业内人士透露，在当前乃至后续一段时间内，锐成芯微依然难以摆脱芯片定制服务这个营收大头，IP业务的进展有，但比起外界的期望还有一定距离。

具体而言，锐成芯微IP业务营收低的原因主要在于涵盖方向为物理IP。

按产品类型分，半导体IP可分为处理器IP、接口IP、其他物理IP与其他数字IP。从市场规模上看，处理器IP是规模最大的品类，第二大的接口IP是增速最快的品类，剩余则是无线接口IP，其他物理IP排名第四，最后是其他数字IP。

而锐成芯微最具竞争力的模块在物理IP，根据半导体IP分析机构IPnest发布的2023年度IP行业报告，锐成芯微的模拟及数模混合 IP 排名挺进全球第二、继续保持中国第一的位置，无线射频通信IP继续保持中国第一，嵌入式存储IP继续保持中国大陆第一的排名位置。同时，锐成芯微跻身成为全球排名第10的物理IP提供商，相较上年提升了7个名次。

但总体而言，物理IP在整个市场所占份额并不多。相较而言，芯原在处理器IP方面、灿芯在接口IP优势较为明显，因此营收规模比锐成芯微更广。

芯片设计业务同理，在IP业务已有优势方向的基础上，公司相应承接的设计服务范围也会有所不同，锐成芯微可施展空间相对更窄。

此外，有该领域的专业人士指出，芯片定制服务是一个很容易做流水的业务。如果一家厂商能和部分晶圆厂保持不错的关系，依靠指定的生意也能获取不少营收。

这方面，锐成芯微如果想，是具有一定资本与话语权的。其创始人向建军拥有20多年半导体行业从业经历，2003年到上海从事集成电路设计，先后在Diodes的前身新进半导体、芯原和南山之桥从事研发和项目管理工作，具有一定的技术和资源基础。

在一个被海外厂商高度垄断的市场中，做IP再重要，许多厂商也需要先考虑生存问题。

02

芯原断层领先，中尾部普遍存在IP营收困境

据芯原2023年报，其当年IP授权产生的收入占总营收的32.7%，一站式芯片定制服务(包括芯片量产、芯片设计、其它业务)收入占总营收的67.3%。

尽管IP授权收入仍然不是主营大头，但比例已经接近四六开。此时，芯原用IP和设计服务“两条腿走路”的设想才可以算作合理。

细分来看，IP授权收入2023年也能达到7.65亿元，远超业内其它厂商位居第一。

在另一个例子里，另一家已上市企业灿芯股份直接选择不独立做IP业务，更关注一站式芯片定制服务。2020年至2022年，IP授权业务占灿芯股份营收的比例分别是6.95%、6.38%、4.32%。

这样的举措也比较容易理解，既然IP很难做起来，那干脆都不用“卷”了，直接先保住一站式。

据其上市招股书，其2020年、2021年、2022年及2023年上半年主营业务收入分别为5.06亿元、9.55亿元、13.03亿元和6.67亿元。

但“放养”IP业务的代价也比较明显，虽然营收增加，报告期内，灿芯股份综合毛利率整体水平却低于同行业可比公司。

 

 

对此，灿芯股份也坦言，公司综合毛利率低于芯原股份、锐成芯微的主要原因系：公司与其主营业务构成具有一定差异，芯原股份、锐成芯微主营业务由芯片定制业务与半导体IP授权业务构成，而其IP授权业务毛利率水平显著高于芯片定制业务。

2023年上半年灿芯股份的芯片设计业务毛利率约为25.66%，芯片量产业务毛利率约为28.65%，而2023年芯原股份的芯片设计业务毛利率约为14.36%，明显低于灿芯股份，公司芯片量产业务毛利率约为27.43%，与灿芯股份基本持平。但芯原股份独有的知识产权授权使用费收入毛利率高达87.42%，因此2023年芯原股份综合毛利率达到了44.75%，而同期灿芯股份的综合毛利率为26.17%，差距立现。

当前，国际上绝大部分SoC都是基于多种不同IP组合进行设计，IP在集成电路设计与开发工作中已是不可或缺的要素，可以看到，在半导体IP开发上，近几年全球排名前十的芯片设计公司的研发费用率大多维持在20%-30%。

相比之下，灿芯股份的芯片定制业务则是基于已有IP进行组合，以满足不同具体场景下的个性化应用需求，这种业务模式反映在具体的财务指标上，就是低研发投入。

基于此，除芯原能够依靠两条腿逐渐壮大自身之外，其它厂商普遍过得艰难，首先要寻求生存方案。

03

IP业务门槛高，战略选择节点很重要

无论是先打好眼前的生存战，还是长远布局毛利率更高的IP业务，本都无可非议，核心在于市场的严格区分与厂商的选择。

对于市场和资本而言，IP标签需要结合厂商所处阶段、实际营收占比等综合看待，部分尚处于生存战的厂商即使在IP方面有所布局，也无暇顾及太多，这部分厂商更多可能从芯片定制服务拿到的收入，这部分收入也需要更细节的区分。

基于这一特点，尤其是在芯原靠更高的IP营收已经实现领跑的情况下，市场也许对IP厂商的宣传将更加冷静，留给钻漏洞的机会将愈发减少。

对于有足够实力的厂商来说，IP业务一定是长期内拿到竞争门票的筹码，在满足高管班底并解决基本运营问题后，抓住这一大头是更加可持续的长期主义。

从整个行业视角看，IP产业在国内尚处于早期发展阶段，先一步布局的厂商，如芯原，相应在市场观念未成熟期，能够得到一定先发优势。

但后起之秀也同样提速明显，行业竞争格局仍在变化。如芯耀辉在高速接口IP领域成绩突出，过去三年里已经成功研发出全套自研接口IP，涵盖了PCIe、Serdes、DDR、HBM、D2D、USB、MIPI、HDMI、SATA，SD/eMMC等最先进协议标准，并构建了一套全栈式完整IP解决方案，这为中国大算力产业的技术突破提供了强有力的支撑。

激烈竞争之间，如何一边保持营收流水，一边做出真正有价值、有突破的IP，是留给各家厂商的修行。

不仅如此，随着资本市场观念和了解程度的逐渐成熟，对拥有IP业务厂商的营收、毛利、净利润表现要求也将更加严格。

本文来源于微信公众号：土人观芯

2025年10月9日，中国商务部一纸公告震动了全球半导体产业。加拿大芯片分析机构TechInsights及其14家分支机构被列入中国“不可靠实体清单”，禁止其在中国境内从事任何进出口活动、新增投资，更禁止中国企业和个人向其传输数据、提供敏感信息。

这是中国首次将一家技术分析咨询公司列入制裁名单，标志着全球半导体产业竞争已经从芯片制造延伸到了技术情报领域。

这个决定并非突然。在过去两年里，这家成立于1989年的加拿大公司持续发布关于中国科技企业的拆解报告，详尽披露其芯片来源、技术架构和供应链细节。对中国大陆头部半导体企业造成了很多负面影响。

 

 

2024年7月，心智观察所曾撰文“警惕!美国对华信息战之下的拆机江湖”，呼吁政府和产业界须警惕和提防以TechInsights为代表的海外逆向工程团队有可能充当国际高端制造之信息战、数据战的马前卒。此文一出，引起了社会各界的强烈反响。

一家原本在业界低调运作的技术分析公司，为何这些年主动卷入中美科技博弈的漩涡?TechInsights的命运转折，折射出当今半导体产业怎样的深层矛盾?这对中国本土的半导体咨询行业又意味着什么?

事件回顾：反制的来龙去脉

要理解这次制裁，需要把时间线拉回到2023年。那一年，TechInsights开始频繁发布关于中国领先的芯片公司技术的调查报告。作为全球最知名的芯片拆解分析机构，TechInsights的报告在业界具有相当的权威性和影响力。

2023年8月，华为发布搭载麒麟9000S芯片的Mate 60 Pro手机，外界一片哗然。在美国严厉制裁的背景下，华为竟然推出了7纳米制程的先进芯片。很快，TechInsights购买了这款手机进行拆解，并与彭博社合作发布了详细的技术分析报告。报告指出，这款芯片由中芯国际制造，性能接近高通和苹果的同代产品，表明中国在半导体制造领域取得了重大突破。

这份报告在国际上引发轰动，也引起了美国政府的高度关注。随后，美国进一步收紧了对中国半导体产业的限制措施。今年下半年，该机构持续关注并拆解中国大陆头部AI训练、推理等加速器芯片，持续损害者全球AI产业链的健康度。

10月9日商务部新闻发言人在答记者问时明确表示，TechInsights“不顾中方强烈反对，与台湾开展所谓军事技术合作、发表涉华恶劣言论、协助外国政府打压中国企业，严重损害中国国家主权、安全和发展利益”。

这一反制措施来得快速而坚决，显示出中国政府对这类技术情报活动的高度警觉。值得注意的是，此次制裁不仅针对TechInsights总部，还包括其在日本、韩国、欧洲的分支机构，以及其子公司Strategy Analytics，制裁范围之广前所未有。

时间线上的另一个关键节点是9月29日。就在TechInsights发布报告前几天，美国商务部宣布了新的“穿透性规则”，将对被列入实体清单企业持股超过50%的子公司实施同等制裁。这一政策大幅扩展了美国出口管制的范围，将影响大量中国企业。中国的反制措施，正是在这一背景下出台的。

TechInsights的崛起之路

要理解TechInsights为何会成为地缘政治的牺牲品，需要先了解这家公司的发展历程和商业模式。

1989年，在加拿大首都渥太华，一家名为“Semiconductor Insights”的小公司悄然成立。这家公司从一个存储芯片设计公司剥离出来，最初只是一个小型的逆向工程团队。当时，半导体产业正处于高速发展期，各大公司都渴望了解竞争对手的技术进展，但又缺乏专业的分析能力。Semiconductor Insights看准了这个市场空白，开始为客户提供定制化的芯片拆解分析服务。

这门生意的核心很简单：购买市场上的电子产品，用精密仪器将芯片一层层剥离，分析其电路设计、制造工艺、材料选用，然后撰写详细的技术报告。对于半导体公司而言，这些信息价值连城——它们可以据此了解竞争对手的技术路线、成本结构，调整自己的产品策略。

 

 

TechInsights对Apple iPhone 16的拆解

Semiconductor Insights的业务模式逐渐从定制服务转向标准化产品。公司发现，同一款芯片的拆解报告可以卖给多个客户，于是开始建立技术数据库，将过去的分析成果系统化、产品化。这种转型大大提高了盈利能力，也奠定了公司在行业中的地位。

进入21世纪，随着半导体产业的全球化和技术复杂度的提升，芯片分析的市场需求快速增长。Semiconductor Insights通过一系列并购扩大规模。2016年，公司与另一家知名的芯片分析机构Chipworks合并，2017年正式统一为TechInsights品牌。Chipworks在专利分析和知识产权领域有深厚积累，两家公司的结合使TechInsights成为全球最大、最全面的半导体技术分析机构。

此后，TechInsights继续扩张。2021年，公司收购了成立于1976年的VLSIresearch，后者由业界传奇人物Dan Hutcheson领导，以半导体市场趋势分析著称。这次收购让TechInsights不仅能够“逆向工程过去”(通过拆解分析已有产品)，还能“逆向工程未来”(通过市场分析预测产业趋势)。

2021年12月，私募股权基金CVC Capital Partners和Oakley Capital收购了TechInsights，为其注入了大量资本。此后，TechInsights又陆续收购了IC Knowledge、Strategy Analytics等公司，业务范围从芯片拆解扩展到市场研究、供应链分析、碳排放评估等领域。到2025年，TechInsights已经拥有超过450名员工，年收入接近1亿美元，成为半导体产业链中不可或缺的信息服务提供商。

TechInsights的客户遍布全球，包括半导体制造商、设备供应商、投资机构、律师事务所，甚至政府机构。公司声称，全球前50大专利持有者中有37家是其客户。其技术报告被广泛用于产品开发、专利诉讼、投资决策等场景。

然而，正是这种广泛的影响力和深入的技术洞察能力，让TechInsights在地缘政治冲突加剧的背景下，逐渐偏离了纯粹的商业轨道。

越界的代价：从商业到政治

商业咨询公司的本质是提供中立、客观的技术分析，帮助客户做出更好的决策。但在TechInsights对华为的持续报道中，这种中立性受到了越来越多的质疑。

首先，从报告的发布时机和方式来看，TechInsights的行为已经超出了常规的商业分析范畴。通常情况下，芯片拆解报告是面向付费客户的专业服务，具有一定的保密性。但TechInsights关于华为的多份报告却选择与彭博社等主流媒体合作，进行大规模的公开报道。这种做法使得技术分析变成了公共事件，极大地放大了报告的政治影响。

其次，报告内容的详尽程度和解读方向也值得商榷。以某款国产高端AI训练芯片为例，TechInsights不仅详细披露了芯片的技术架构、组件来源，还特别强调某公司通过中间商从台积电获取芯片的渠道，并将此解读为“规避出口管制”。这种带有明确导向性的分析，已经超出了纯技术层面，带有明显的政治判断。

TechInsights副总裁Dan Hutcheson做客彭博社，谈中国芯片自主化

更关键的是，TechInsights的报告直接为美国政府的政策制定提供了“弹药”。每当TechInsights发布关于中国半导体企业的重磅报告后，美国国会议员和政府官员就会引用这些数据，呼吁加强对华出口管制。可以说，TechInsights的技术分析已经成为美国对华科技封锁政策的重要依据。

从商业伦理的角度看，TechInsights的行为也存在问题。作为一家服务于全球客户的技术咨询公司，TechInsights理应对所有客户一视同仁，保持中立立场。但从其近年来的报告可以看出，公司对中国企业的关注度和挖掘深度远超其他国家企业。这种选择性的关注，本身就是一种立场的表达。

中国商务部在制裁声明中提到，TechInsights“与中国台湾地区开展所谓军事技术合作”。虽然具体细节未被公开，但考虑到TechInsights业务范围包括国防和军事领域的芯片分析，这一指控并非无的放矢。如果一家技术咨询公司的分析成果被用于军事目的，特别是针对特定国家的军事技术评估，那么它就已经从商业机构变成了事实上的情报机构。

说到底，TechInsights的问题在于它忘记了商业的本质——在商言商。当一家咨询公司开始充当地缘政治博弈的工具，选择性地披露某些国家企业的技术信息，并且这些信息直接被用于制定针对性的封锁政策时，它就已经越界了。中国的制裁，本质上是对这种越界行为的警告和惩罚。

镜鉴：中国半导体咨询业的未来

TechInsights的遭遇，对中国本土的半导体咨询公司来说，既是警示，也是机遇。

首先，这次事件彰显了半导体技术咨询行业的战略重要性。长期以来，芯片拆解、技术分析被视为一个小众的、偏技术性的服务行业，其战略价值被严重低估。TechInsights被制裁说明，在大国科技竞争中，掌握技术情报的能力与掌握技术本身同样重要。中国需要建立自己的技术分析能力，培育本土的半导体咨询企业，这不仅是商业需求，更是国家战略需求。

目前，中国半导体咨询行业整体还处于起步阶段。虽然有集邦咨询、集微网、芯谋研究、赛迪顾问等机构，但在技术深度、数据积累、全球影响力等方面，与TechInsights这样的国际巨头还有明显差距。特别是在芯片逆向工程、专利分析、工艺技术评估等高端领域，中国企业的能力还相对薄弱。

TechInsights被制裁后，中国市场出现了明显的咨询服务缺口。原本依赖TechInsights报告的中国企业，现在需要寻找替代方案。这为本土咨询公司提供了难得的发展机会。然而，机遇与挑战并存。要填补这个空白，中国半导体咨询企业需要在多个方面实现突破。

在技术能力上，需要建立世界级的芯片拆解和分析实验室。这需要投资昂贵的设备，如透射电子显微镜、聚焦离子束系统、X射线衍射仪等，也需要培养和吸引顶尖的材料科学、电路设计、工艺技术专家。更重要的是，需要长期积累数据和经验。TechInsights的优势不仅在于设备和人才，更在于其30多年积累的海量技术数据库。中国企业需要有耐心和决心，进行长期投入。

在商业模式上，需要平衡商业利益与国家利益。TechInsights的教训在于，过度商业化、为了吸引眼球而配合西方媒体大肆炒作，最终导致其越界。中国的半导体咨询公司需要建立清晰的业务边界，坚持”在商言商”原则，避免成为任何一方地缘政治博弈的工具。同时，在涉及国家安全的敏感领域，要有明确的国家利益意识，不能为了商业利益出卖国家核心技术信息。

在服务对象上，需要更加多元化和国际化。不能仅仅服务于国内市场，而要努力拓展国际市场，特别是“一带一路”沿线国家和发展中国家市场。这些国家同样有了解先进半导体技术的需求，但往往缺乏自己的分析能力。中国咨询公司可以填补这个空白，在服务这些市场的过程中积累国际经验，提升全球影响力。

在行业生态上，需要产学研用的深度协同。半导体技术咨询不是孤立的行业，它需要与芯片设计、制造、封装、测试等各个环节紧密结合。中国的咨询公司应该与高校、研究机构、产业联盟建立更紧密的合作关系，共同推动技术进步。同时，要与产业链上下游企业形成良性互动，既从企业获取实践经验和数据支持，也为企业提供有价值的战略建议。

在数据安全和知识产权保护上，需要建立完善的制度。作为技术咨询公司，必然会接触到大量敏感信息。如何在提供咨询服务的同时，保护客户的商业秘密和技术机密，是一个严肃的问题。中国的半导体咨询公司需要建立严格的信息安全管理体系，获得相关资质认证，让客户放心。同时，也要保护自己的知识产权，防止辛苦积累的数据和分析成果被非法窃取。

 

 

更重要的是，中国半导体咨询行业需要建立自己的价值观和行业准则。不能简单模仿TechInsights的发展路径，而要从TechInsights的教训中吸取经验。要明确认识到，技术咨询服务的根本目的是促进技术进步和公平竞争，而不是成为某些国家封锁打压他国的工具。要建立基于透明、公正、互惠原则的行业规范，抵制将技术分析政治化、武器化的倾向。

从政策支持角度，政府也应该给予这个行业更多关注。半导体技术咨询不应该只是一个市场化的商业服务，它关系到国家技术主权和产业安全。政府可以通过产业基金、税收优惠、项目支持等方式，扶持本土咨询企业的发展。同时，要制定明确的行业监管规则，既鼓励企业积极参与国际竞争，又要防止核心技术信息外泄。

结语

TechInsights被列入中国“不可靠实体清单”，标志着全球半导体竞争进入新阶段。这不仅是简单的“以牙还牙”，而是基于国家主权、数据安全和产业链安全的深层考量，展现出中国在科技博弈中日益主动的姿态。

这次制裁的意义是多维的。它既是对技术主权侵犯的反击，也是对信息不对称的纠正尝试，更标志着中国反制工具箱的扩容——从关税、市场准入延伸到技术情报领域。在现代科技竞争中，掌握技术情报的能力与掌握技术本身同样重要。

事件也向全球产业链发出明确信号：在大国科技竞争中，没有纯粹的中立者。任何机构一旦涉及国家核心利益，就必然面临政治风险。这是一个深刻教训——企业可以追求商业利益，但不能成为地缘政治博弈的工具。

长远来看，我们可能正在见证两个平行半导体体系的形成。这种分化虽会增加全球协作成本，但也为中国半导体咨询行业创造了难得的发展空间。如果能够把握机遇，加快培育本土企业，建立自主技术分析能力，中国不仅能减少对外依赖，还能扩大在全球产业中的话语权。

历史总是螺旋上升。一个世纪前，电力、钢铁等产业经历过类似的分化与整合，今天的半导体产业正经历同样考验。未来如何演进取决于各方的智慧和选择，但有一点确定：那些坚持创新、掌握核心技术、建立完整产业链的国家和企业，将在竞争中占据有利位置。

本文来源于微信公众号：土人观芯

前几天，梦天家居和川土微的收购大戏，就像是一场闪婚，短短半个月的时间突然开始又突然结束，业内人士才刚恭喜川土微的朋友套现上岸，没想到就这么快结束了。

今年以来，跨界收购半导体公司的案例多的一腿，开普云、永吉股份、康达新材、万通发展、衢州发展这些和半导体行业没有半毛钱关系的上市公司都发布了跨界收购半导体公司的并购预案。最近的案例是，做加油站的和顺石油要收购上海奎芯，跨入Chiplet IP与接口芯片赛道。

 

 

从以往的案例来看，A股跨界收购半导体的成功案例不太多，去年宣布的双成药业收购奥拉、慈星股份收购敏声都最终失败了。此外其他有名的失败案例还有奥康国际收购联和存储和永吉股份收购特纳飞。

跨界并购面临的风险除所并购半导体公司自身经营风险外，更有跨界衍生的复合型风险，根源在于对陌生领域的认知局限与整合难题。以半导体行业为例，由于该行业技术迭代快、竞争激烈，对上市公司的研发能力、市场拓展能力等要求较高，上市公司在跨界并购后，需要面临技术整合、市场整合、管理整合等多方面挑战。

说句人话，就像处对象结婚，双方往往会因为误解而结合，因为了解而分手。上市公司和半导体公司各有所图，但是当进入实际交易环节，互相尽调看到真实情况，往往发现对方并不像自己想象般合适，那就只能含恨分手了。

A股芯片行业跨界收购之所以“十案九黄”，核心障碍并非单一因素，而是“估值—整合—监管”三重矛盾在同一时空里集中爆发，任何一环掉链子都会触发全案崩盘。

1. 估值链先断裂

跨界买家多来自鞋业、药业、能源等传统行业，并购意图是“买未来”——借热门赛道抬升市值、摆脱主业萎缩。因此他们愿意给出的价格上限，往往由“市值管理收益”倒推，而非由标的现金流贴现模型(DCF)支撑。

芯片卖方则处于行业景气低谷，但技术壁垒高、专利稀缺，普遍相信“熬过周期就能值回百倍的PS”，心理价位仍锚定2021年高峰。

结果一级市场(卖方)与二级市场(跨界买方)估值坐标系完全不同，双方连“谈判锚点”都找不到，90%的案例在价格谈判阶段就流产 。

2. 尽调链跟不上

半导体尽调涉及IP核归属、工艺节点、 taped-out 次数、Foundry协议、出口管制清单等高度专业化信息。传统上市公司内部缺少能看懂 SPICE 模型与 PDK 的工程师，外聘中介机构又要签严苛保密协议，导致尽调周期被拉长、隐性风险识别不清。

一旦后期发现技术路线落后或存在美国出口管制“暗雷”，买方只能临时压价，卖方又认为“被砍价=被捡尸”，交易直接破裂 。

3. 整合链注定高成本

即便硬着头皮过户，跨界后仍面临“三层皮”无法捏合：

– 文化层：芯片团队强调工程师文化、扁平决策;传统行业习惯科层审批。

– 激励层：晶圆厂24小时轮班、夜班补贴、期权加速行权，与原有薪酬体系不兼容。

– 资源层：CAPEX动辄十亿元级，且需要持续迭代。传统公司若把现金流挪去建线，老业务立刻失血;若投入不足，新买来的芯片业务又会被同行快速甩下 。

最终容易落入“双杀”——老业务下滑、新业务烧钱，商誉大额减值，股价跳水。

4. 监管链收紧“精准打击”

2023年修订的《重大资产重组办法》把“显著协同效应”写进审核红线;交易所对“高估值、高商誉、高业绩承诺”实行穿透式问询。跨界并购一旦触发30%持股比例，还要全面要约，资金成本瞬间放大 。

监管逻辑已很明确：不反对产业并购，但坚决遏制“资本腾挪+市值炒作”。这使得原本就脆弱的估值—整合链条，又多了一道合规闸门。

A股芯片行业跨界收购成功率远低于同行业横向整合，经典的收购案例要属当年韦尔股份收购Omnivision，这不算典型的“跨界收购”，而更像“产业链升级+横向整合”。

韦尔股份 2007 年成立时就做 TVS、MOSFET、电源管理 IC 等自研芯片，同时兼做半导体分销，属于半导体圈内企业，只是原先集中在分立器件和代理渠道。OmniVision(豪威科技)是全球前三的 CMOS 图像传感器(CIS)设计公司，与韦尔原有业务同属“芯片设计”大赛道，下游客户(手机、汽车、安防)高度重叠。

韦尔股份收购Omnivision后，把“分销+中低端自研”升级为“高端设计+全球品牌”，补足 CIS 核心技术、专利和高端客户，而非从完全陌生的行业跨入芯片圈，和鞋厂、药厂那种从零开始的跨界并购完全不同。

本文来源于微信公众号：土人观芯